LA INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURÍDICAS ESTABLECE EL SIGUIENTE PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (SAU):
1º) Primer estimonio de Escritura pública de constitución de la Sociedad Anónima Unipersonal
En cuanto a su denominación. será de aplicación lo requerido por el Artículo 167 Ley General de Sociedades (LGS).
Integración del capital social: La Integración del capital social deberá acreditarse en su totalidad (100%) en el acto constitutivo. (Art. 149 Párrafo segundo y Art 187 párrafo primero, de la Ley Nº 19.550)
Socio único: La Sociedad unipersonal no podrá constituir o adquirir las acciones de otra sociedad unipersona, conforme el Art. 1 de la Ley Nº 19.550
Exclusión de socio en sociedades de dos socios: En Sociedades de dos (2) socios, la exclusión de uno de ellos, conforme el Art. 93 de Ley Nº 19.550, no aplicará causal de disolucion de pleno derecho asumiendo el socio restante el activo y pasivo social, debiendo resolverse dentro de los tres (3) meses de la exclusión, la transformación en sociedad anónima unipersonal, salvo se resuelva su disolución dentro del mismo plazo.
Sujeto a fiscalización estatal permanente. (Art. 299 Inc. 7 LGS )
Deben tener sindicatura (Art. 284) y directorio compuesto de uno o más directores designados por asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso (Art. 255 LGS).
2º) Documentación que accredite la aceptación de cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización ( en caso de corresponder), si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas notarialmente o ratificadas ante la Inspección General de Personas Jurídicas.
3º) Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los directores titulares. En caso de que el director haya obtenido un seguro de caución podrá acompañarse copia de la póliza de seguro de caución correspondiente.
4º) Constancia de la publicación prevista por el Art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.
5º) Acreditación de la Integración del ciento por ciento (100%) de los aportes. All efecto deberá acompañarse el original correspondiente a la boleta de depósito realizado y/o la documentación que corrresponda a aporte no dinerados o la documentación que acredite ele modo opcional previsto.
6º) Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo.
7º) Comprobante de pago de la tasa retributiva.
8º) Transformación de pleno derecho (Artículo 94 bis, Ley N°19.550) :
La transformación de pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales de las sociedades en comandita, simples o por acciones, y de capital e industrias establecidas por el Art. 94 Bis de la Ley Nº 19.550, luego de vencido el plazo de tres (3) meses sin recomponerse la pluralidad de socios, no obstante los efectos de pleno derecho asignado por la Ley citada, requerirá iniciar el procedimiento de trasnformaciones ante este Organismo. A tal fin deberá presentarse:
Primer testimonio de la escritura pública de constitución conteniendo:
a) La transcripción del acta de asamblea con su registro de asistencia en el caso de la sociedad en comandita por acciones de donde resulte la resolución social aprobatoria de la transformación;
b) El estatuto o contrato del nuevo tipo de societario adoptado; debiendo constar el nexo de continuidad juridica entre la razón o denominación social a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trta de la misma sociedad;
c) Los nombres y demás datos personales previstos en el Art. 11 Inc. 1º de la Ley Nº 19.550, del socio único y miembro/s del órgano de administración y fiscalización;
La constancia, respecto del administrador de la vigencia o constitución, según el caso, de la garantía requerida por el Art. 256 de la LGS; El cumplimiento del Art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso.
d) Estados contables, firmados por Contador matriculado en el C.P.C.E.R.N. y Certificado por Organismos mencionados.
e) Constancia de los libros rubricados.
f) Constancia original de las siguientes publicaciones:
La prescipta por el Art. 77 Inc 4º de la Ley Nº 19.550
La requerida por el Art. 10 de la Ley Nº 19.550
9º) Trasnformación voluntaria. Disolución
En los restantes tipos sociales plurilaterales no mencionados por el Art. 94 Bis de la Ley Nº 19.550 en que opere la reducción a uno del número de socios, en caso de no recomponerse la pluralidad de socios dentro del plazo establecido por el mismo Art., deberá resolverse:
a) Su trasnformación voluntaria como sociedad anónima unipersonal, debniendo cumplirse con los mismo recaudos establecidos en el Art. anterior, excepto que se trate de una sociedad anónima en cuyo caso sólo procederá la reforma de sus estatutos en el que corresponda adecuar, y en su caso, la correspondiente designación de administradores y órgano de fiscalización o
b) su disolución y nombramiento de liquidador
En caso de incumplimiento a lo dispuesto en el presente, se considerará a la sociedad bajo el régimen de responsabilidad establecido por las sociedades de la Sección IV del capítulo I de la Ley Nº 19.550.
Oportunidad de la presentación: A los fines del Art. 81 de la Ley Nº 19.550, las trasnformaciones prescriptas en los dos Art. anteriores se considerarán oportunas si se las efectúa dentro de los tres(3) meses computados desde la fecha de la resolución social del socio único.
